Epäluottamuslause taloyhtiön hallitukselle ei yksin erota ketään. Asunto-osakeyhtiölaki ei anna sanalle omaa oikeusvaikutusta. Osakkaiden pitää saada erottamisasia yhtiökokouksen päätettäväksi. Vähintään kymmenesosa osakkeista riittää tavallisesti vaatimaan ylimääräisen kokouksen. Ensimmäinen yhteydenotto on aina maksuton.
Mitä epäluottamuslause merkitsee taloyhtiössä?
Epäluottamuslause voi ilmaista osakkaiden kannan, mutta hallituksen toimikausi ei pääty allekirjoituksiin. Oikeudellinen vaikutus syntyy vasta toimivaltaisen yhtiökokouksen päätöksestä tai jäsenen omasta erosta. Siksi tavoite pitää muotoilla kokousasiaksi. Nimeä erotettava jäsen ja seuraajan valinta. Pyydä käsiteltäväksi hallituksen tietyn jäsenen tai kaikkien jäsenten erottaminen.
Lisää samalla uuden hallituksen valinta, jotta yhtiölle jää toimintakykyinen hallitus. Perustelu voidaan liittää vaatimukseen, mutta itse erottamispäätös ei ole vahingonkorvaustuomio.
Taloyhtiön hallituksen vastuu on eri kysymys. Erottaminen vaihtaa luottamushenkilön. Mahdollinen korvausvastuu ratkaistaan erikseen vahingon, huolimattomuuden ja syy-yhteyden perusteella.
Kuka voi vaatia ylimääräistä yhtiökokousta?
Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 5 § velvoittaa pitämään ylimääräisen yhtiökokouksen, kun osakkaat, joilla on vähintään kymmenesosa kaikista osakkeista, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten. Yhtiöjärjestys voi asettaa pienemmän osuuden. Laske osakkeet, älä osakkaita. Kymmenen prosenttia lasketaan yhtiön kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista.
Kymmenen prosenttia osakkaista tai huoneistoista ei välttämättä riitä. Liitä vaatimukseen luettelo omistajista, osakenumeroista ja osakemääristä.
Vaatimus pitää yksilöidä. Kirjoita esimerkiksi, että kokouksessa päätetään hallituksen jäsenten erottamisesta ja uusien jäsenten valinnasta. Yleinen pyyntö keskustella luottamuksesta voi olla liian epäselvä päätökselle.
Mitä kirjalliseen vaatimukseen merkitään?
Merkitse yhtiön nimi, vaatimuksen esittäjät, heidän omistamansa osakkeet ja käsiteltävä asia. Pyydä hallitusta toimittamaan kokouskutsu lain määräajassa. Päivää ja allekirjoita asiakirja. Toimita se tavalla, jonka vastaanotto voidaan näyttää. Tallenna jokaisen allekirjoittajan omistusosuus. Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 5 § edellyttää, että kokouskutsu toimitetaan kahden viikon kuluessa vaatimuksen saapumisesta.
Kokouksen varsinaista kutsuaikaa sääntelee 6 luvun 20 §. Kutsu annetaan aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kaksi viikkoa ennen kokousta.
Kutsussa pitää 6 luvun 19 §:n mukaan olla yhtiön nimi, koollekutsuja, aika, paikka ja käsiteltävät asiat. Erottaminen ja uuden jäsenen valinta pitää siis nimetä, jotta niistä voidaan pätevästi päättää.
Miten hallituksen jäsen erotetaan?
Asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 13 §:n mukaan jäsenen voi ennen toimikauden päättymistä erottaa se, joka on hänet valinnut. Tavallisesti valitsija on yhtiökokous. Jos jäsenen on valinnut muu taho yhtiöjärjestyksen perusteella, erottamistoimivalta seuraa valintaa. Tarkista valintapäätös ennen kokouskutsua. Lain sanamuoto ei edellytä erityisen syyn näyttämistä.
Kokouksen pitää silti noudattaa yhdenvertaisuutta, kutsusääntöjä ja päätöksentekomenettelyä. Pöytäkirjaan merkitään päätös ja äänestyksen tulos.
Jäsen voi myös erota 7 luvun 12 §:n perusteella. Ero ja erottaminen ovat eri menettelyjä. Osakkaiden vaatimus ei pakota jäsentä eroamaan ennen yhtiökokousta.
Mitä jos hallitus ei kutsu kokousta?
Jos yhtiökokousta ei kutsuta koolle, vaikka laki tai yhtiöjärjestys sitä edellyttää, Lupa- ja valvontavirasto voi hakemuksesta oikeuttaa hakijan kutsumaan kokouksen koolle yhtiön kustannuksella. Nykyinen lain sanamuoto nimeää tämän viranomaisen. Liitä hakemukseen vastaanottotodiste ja osakelaskelma. Säilytä alkuperäinen vaatimus, vastaanottotodiste, osakeluetteloa koskeva selvitys ja hallituksen vastaus.
Niillä osoitetaan, että vaadittu omistusosuus täyttyi ja määräaika kului ilman kutsua.
Viranomaismenettely ei muuta käsiteltävän asian sisältöä. Kokouskutsussa pitää edelleen yksilöidä erottaminen ja uuden hallituksen valinta.
Miten kokouspäätös valmistellaan?
Erottamisasian lisäksi kutsuun kannattaa ottaa uuden hallituksen valinta. Osakkaille voidaan toimittaa taustamuistio, jossa tapahtumat ja asiakirjat kuvataan asiallisesti. Henkilöön kohdistuvia tarpeettomia väitteitä pitää välttää. Kokouksen tehtävä on päättää luottamuksesta, ei ratkaista mahdollista rikosta tai vahingonkorvausta. Pysy todennettavissa tapahtumissa. Ehdokkaiden suostumus ja kelpoisuus tarkistetaan ennen kokousta.
Yhtiöjärjestyksestä tarkistetaan jäsenten määrä ja toimikausi. Jos koko hallitus vaihdetaan, päätetään samalla kokoonpanosta ja mahdollisista varajäsenistä.
Pöytäkirjaan merkitään ehdotukset, äänestystapa, äänimäärät ja päätös. Uusi hallitus järjestäytyy lain ja yhtiöjärjestyksen mukaan. Rekisteri-ilmoitukset ja käyttöoikeudet päivitetään nopeasti, jotta yhtiön maksut ja sopimusasiat eivät pysähdy.
Mitä erottaminen ei ratkaise?
Hallituksen vaihtaminen ei peruuta yhtiön voimassa olevia sopimuksia eikä poista yhtiön velkoja. Uuden hallituksen pitää selvittää keskeneräiset hankkeet, määräajat, turvallisuusasiat ja riidat. Se arvioi erikseen, onko aiemman päätöksen muuttaminen mahdollista ja yhtiön edun mukaista. Pyydä luovutuslista heti valinnan jälkeen. Mahdollinen vahingonkorvausvaatimus tarvitsee näytön vahingosta, huolimattomuudesta ja syy-yhteydestä.
Epäluottamus tai erottamispäätös ei yksin osoita näitä edellytyksiä. Myös vastuuvapauspäätöksen merkitys pitää arvioida erikseen käytettävissä olleiden tietojen perusteella.
Jos epäily koskee rikosta tai varojen väärinkäyttöä, aineisto pitää säilyttää. Älä muokkaa pöytäkirjoja tai sähköisiä lokitietoja. Uuden hallituksen kannattaa hankkia riippumaton arvio ennen vaatimusten tai ilmoitusten tekemistä.
Ratkaisukäytäntö
Luimme tätä kirjoitusta varten kaksi korkeimman oikeuden ratkaisua: KKO 2024:15 koski linjasaneeraussopimuksen syntymistä ja KKO 2007:62 turvallisuusvelvoitetta. KKO 2024:15:ssa urakoitsijan 139 198,31 euron sekä 24 500 euron vaatimukset hylättiin, koska yhtiön hyväksyntää ei näytetty. KKO 2007:62 ei käsitellyt kokousvaatimusta lainkaan.
Noin kymmenen kilon jäälohkare surmasi jalankulkijan, eikä turvallisuuden seurantaa ollut selvästi siirretty huoltoyhtiölle. Hallituksen puheenjohtaja tuomittiin kuolemantuottamuksesta. Luottamuskeskustelun taustalla oleva vastuu pitää siksi arvioida konkreettisten tehtävien perusteella.
Kumpikaan ratkaisu ei muuta 6 luvun 5 §:n menettelyä. Ne auttavat ymmärtämään, miksi yhtiön päätökset ja vastuun järjestäminen pitää dokumentoida.
Miten osakkeiden kymmenesosa lasketaan?
Laske vaatimusta tukevien osakkaiden omistamat osakkeet ja vertaa summaa yhtiön kaikkiin osakkeisiin. Äänileikkuri tai kokouksessa käytettävä äänimäärä ei muuta 6 luvun 5 §:n osakerajaa. Yhteisomistuksessa olevan osakeryhmän edustus pitää selvittää ennen allekirjoitusta. Käytä ajantasaista osakeluetteloa. Pyydä yhtiöltä tai isännöitsijältä tiedot, joilla määrä voidaan tarkistaa.
Vaatimuksessa voidaan ilmoittaa osakenumerot ja osakemäärä ilman tarpeettomia henkilötietoja. Jos yhtiöjärjestys sallii pienemmän osuuden, käytä sitä.
Omistuksen pitää tukea vaatimusta sen esittämisen hetkellä. Jos osakekauppa on kesken tai omistus epäselvä, hanki ajantasainen selvitys. Näin hallitus ei voi perustellusti jättää vaatimusta käsittelemättä laskentavirheen vuoksi.
Liitä laskelmaan yhtiön kaikkien osakkeiden määrä ja vaatimusta tukevien osakkeiden yhteismäärä.
Mitä tämä tarkoittaa sinulle?
Laske osakemäärä, älä allekirjoittajien lukumäärää. Muotoile vaatimus päätösasiaksi ja lisää uuden hallituksen valinta. Toimita vaatimus todisteellisesti ja seuraa kahden viikon kutsumääräaikaa. Säilytä allekirjoitettu asiakirja. Valmistele kokouskutsuun erottaminen ja uuden jäsenen valinta täsmällisinä päätösasioina. Jos kokous järjestetään, valmistele ehdokkaat ja varmista, että he suostuvat tehtävään.
Jos kutsua ei tule, kokoa hakemusta varten vaatimus, vastaanottotodiste ja omistusselvitys. Älä oleta, että epäluottamusadressi itsessään päättää toimikauden.
Laki Lehtonen auttaa kokousvaatimuksen ja menettelyn arvioinnissa. Autamme asuntoriidoissa. Ensimmäinen yhteydenotto on aina maksuton.
