Lunastuslauseke on lyhyesti ilmaistuna yhtiöjärjestykseen lisättävä määräys siitä, kenellä ja milloin on oikeus lunastaa yhtiön osake/osakkeet niiden uudelta omistajalta. Lunastuslauseke merkitsee poikkeusta osakkeiden vapaaseen siirrettävyyteen ja se on mahdollista vain yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla. Mikään automaattinen oikeus se ei ole, oli osakeyhtiö sitten julkinen tai yksityinen.
Lunastustilannetta voidaan kuvata seuraavanlaisesti asian havainnollistamiseksi: A omistaa X Oy:n osakkeita 2 kappaletta. A haluaa myydä omistamansa osakkeet B:lle, he sopivat keskenään osakkeiden kaupasta ja osakkeet vaihtavat omistajaa. Yhtiöjärjestyksessä on kuitenkin määrätty, että osakkeiden luovutustilanteissa muilla osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa nämä siirtyvät osakkeet. Osakkeenomistaja C saa yhtiön hallitukselta ilmoituksen osakkeiden siirtymisestä ja ilmaisee, että hän haluaa lunastaa A:lta B:lle siirtyneet osakkeet itselleen. Tilanne päätyy siihen, että A:n omistamat osakkeet siirtyvät ensin B:lle, jolta C lunastaa ne itselleen. Lopulliseksi osakkeiden omistajaksi tulee siten C ja B jää nuolemaan näppejään.
Lunastuslausekkeelle on laissa asetettu tiettyjä vähimmäisvaatimuksia, jotta sillä olisi halutut oikeusvaikutukset käytännön elämässä. Lunastuslausekkeesta tulee aina ilmetä lunastusoikeus, se kenellä on oikeus lunastaa ja jos lunastukseen oikeutettuja on useampia, se miten heidän etuoikeutensa lunastukseen määräytyy. Lunastuslauseke voi siten olla hyvinkin suppea ja lyhyt. Lunastuslauseke voidaan toisaalta räätälöidä hyvinkin pitkäksi ja yksityiskohtaiseksi, sillä on monia seikkoja, joista voidaan määrätä yhtiöjärjestyksessä vapaasti. Rajoituksiakin löytyy, eikä esimerkiksi osakeyhtiölaista löytyviä, lunastusta koskevia määräaikoja voi edes yhtiöjärjestyksen määräyksellä pidentää.
Lunastuslausekkeen tullessa sovellettavaksi, yhtiön hallitukselle syntyy velvollisuuksia muun muassa lunastukseen oikeutettuja kohtaan. Nämä velvollisuudet ovat käytännössä ilmoitusluonteisia, mutta niiden kanssa on kuitenkin syytä olla tarkkana. Yhtiön hallituksen on osattava tehdä asiat oikein ja oikeassa ajassa, jottei vahingonkorvausvastuu realisoidu.
Myös lunastukseen oikeutetun on oltava tarkkana ja aktiivinen, jos hän haluaa käyttää lunastusoikeuttaan. On hyvä huomioida se, ettei hallituksella ole minkäänlaista velvollisuutta ohjeistaa lunastukseen oikeutettua, vaan tämän on itse selvitettävä muun muassa se, kenelle ja missä ajassa lunastushinta on suoritettava. Lunastusoikeus voidaan menettää, jos maksu suoritetaan yhtiölle, kun se olisi pitänyt suorittaa sille, jolta osakkeet lunastetaan. Lunastajalla saattaa mennä myös sormi suuhun tilanteessa, jossa se, jolta osakkeita ollaan lunastamassa, pakoilee ja välttelee lunastajaa eikä lunastaja pääse suorittamaan hänelle lunastushintaa. Tähänkin on olemassa ratkaisu, jossa lunastusoikeus voidaan pitää voimassa.
Me LakiLehtosella avustamme mielellämme lunastuslausekkeen räätälöimisessä yhtiön tarkoituksiin sopivaksi sekä lunastusoikeuden voimaansaattamisessa niin yhtiöitä kuin osakkeenomistajia.
Artikkelin on kirjoittanut lakimies Viivi Paavilainen.
Yhtiöoikeuteen liittyvissä asioissa asiakkaan käytettävissä on Lakiasiaintoimisto Lehtonen Oy:n erittäin laaja osaaminen, minkä avulla asiakkaan asia voidaan arvioida perusteellisesti usein jo ensimmäisen maksuttoman puhelun aikana. Näin asiakas voi olla varma, ettei hän maksa turhasta asiamiehen käytöstä, jos siihen ei ole tarvetta.
