Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että luovutustoimin tapahtuvaan osakkeen hankkimiseen vaaditaan yhtiön suostumus. Äkkiseltään voisi kuvitella, ettei luovutuksensaaja (eli se, joka on pyytänyt yhtiöltä suostumusta osakkeiden saamiselle) saisi pitää osakkeita laisinkaan, jos yhtiö myöhemmin ilmoittaa, ettei suostumusta anneta. Tilanne ei kuitenkaan ole aivan näin, vaan luovutuksensaaja jää tällöin eräänlaiseen välitilaan. Tämän välitilan aikana luovutuksensaajalla on oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Luovutuksensaajasta ei kuitenkaan tule täysimääräistä osakasta eikä hän esimerkiksi voi äänestää osakkeella tai osallistua yhtiökokoukseen.
Jos yhtiö ei myönnä suostumustaan osakkeen hankkimiselle luovutustoimin, luovutuksensaajalla ei lähtökohtaisesti ole velvollisuutta luovuttaa osakkeita takaisin niiden edelliselle omistajalle, yhtiölle taikka kellekään toiselle. Käytännössä luovutuksensaaja siis saa pitää osakkeet, mutta täysimääräisiä osakkeeseen perustuvia oikeuksia hänellä ei ole. Osakkeiden luovutussopimuksessa on kuitenkin mahdollista sopia tästä poikkeavasti, esimerkiksi siten, että osakkeet palautuvat niiden luovuttajalle, jos yhtiö ei anna suostumusta luovutuksensaajalle. On lisäksi hyvä tiedostaa, että yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke voi vaikuttaa tilanteeseen.
Jos yhtiöjärjestyksessä on erikseen lunastus- ja suostumuslauseke, niiden keskinäinen suhde olisi hyvä määritellä epäselvyyksien välttämiseksi. Lunastuslauseke voi myös olla suostumuslauseketta täydentävä esimerkiksi siten, että yhtiöllä tai jollain toisella, on oikeus lunastaa luovutetut osakkeet, jos yhtiö ei anna suostumustaan osakkeen hankkimiseen luovutustoimin. Toisenlaisetkin määräykset ovat mahdollisia.
Suostumuslauseke voidaan yhtiöjärjestyksessä muotoilla hyvinkin yksityiskohtaisesti ja vapaamuotoisesti joitain rajoituksia lukuun ottamatta. Määräyksiä voidaan antaa esimerkiksi niistä edellytyksistä, joiden täyttyessä suostumus tulee antaa tai vaihtoehtoisesti evätä, minkä lajisia osakkeita lauseke koskee ja minkälaisia saantoja tai henkilöpiirejä lauseke koskee.
Yhtiön tulee ratkaista ja ilmoittaa suostumusasiaa koskevasta päätöksestä sitä hakeneelle kahden kuukauden määräajassa. Tätä määräaikaa voidaan yhtiöjärjestyksessä lyhentää, muttei pidentää. Jos ilmoitusta ei tehdä oikeassa ajassa, suostumus katsotaan annetuksi ja luovutuksensaaja tulee merkitä osakasluetteloon.
Artikkelin on kirjoittanut lakimies Viivi Pavilainen.
Yhtiöoikeuteen liittyvissä asioissa asiakkaan käytettävissä on Lakiasiaintoimisto Lehtonen Oy:n erittäin laaja osaaminen, minkä avulla asiakkaan asia voidaan arvioida perusteellisesti usein jo ensimmäisen maksuttoman puhelun aikana. Näin asiakas voi olla varma, ettei hän maksa turhasta asiamiehen käytöstä, jos siihen ei ole tarvetta.
Suostumuslauseke on yhtiöjärjestyksen ehto, jonka mukaan luovutustoimin tapahtuvaan osakkeen hankkimiseen tarvitaan yhtiön suostumus.
Yhtiöjärjestyksessä tulee vähintään olla osakeyhtiön toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta sekä toimiala. Lisäksi yhtiöllä tulee olla hallitus, joka edustaa yhtiötä.
Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa yhtiökokouksessa määräenemmistöllä, jollei yhtiöjärjestyksessä ole erikseen asetettu tätä tiukempia edellytyksiä. Yhtiöjärjestyksen muutos tulee rekisteröidä.
Yhtiöjärjestys on osakeyhtiön pakollinen asiakirja, joka laaditaan yhdessä muiden osakeyhtiön perustamisasiakirjojen kanssa. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen on mahdollista yhtiökokouksessa määräenemmistöllä, jollei yhtiöjärjestyksessä ole erikseen määrätty tätä tiukemmista edellytyksistä.
Lunastuslauseke on lyhyesti sanottuna yhtiöjärjestykseen lisättävä määräys siitä, kenellä ja milloin on oikeus lunastaa yhtiön osake/osakkeet niiden uudelta omistajalta. Lunastuslauseke merkitsee poikkeusta osakkeiden vapaaseen siirrettävyyteen ja se on mahdollista vain yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla.
Lunastuslausekkeesta ilmenee se, kenellä on lunastusoikeus. Lunastuslausekkeen laatimisen tai muuttamisen yhteydessä siten määritetään se, kenellä on lunastusoikeus.
